قرارداد عمده فروشی به زبان ساده!
در این مقاله می‌خواهیم در خصوص قرارداد عمده فروشی صحبت کنیم که یکی از انواع قرارداد خرید کالا است. امروزه اشخاص با توجه به موضوع کسب و کار خود، برای انجام کار و رونق کسب و کار‌شان وسایل و تجهیزات مورد نیاز کار را تهیه می‌کنند. این مساله به خصوص زمانی که شخص، یک تولید کننده یا یک کارخانه دار باشد اهمیت بیشتری دارد. زیرا این اشخاص برای تولید محصول یا اداره کارخانه به مواد اولیه و تجهیزات نیاز دارند و اگر نتوانند این وسایل را فراهم کنند، کسب و کار آنها متوقف می‌شود.
قرارداد عمده فروشی یک نمونه قرارداد مفید و سودمند برای تمام صاحبان کسب و کار است. زیرا خریدار با تنظیم این قرارداد، وسایل مورد نیاز خود را به تعداد یا مقدار زیاد و یکجا تهیه می‌کند. فروشنده نیز اجناس و محصولات بیشتری را با قیمت ارزان‌تری نسبت به خرده فروشی به ایشان می‌فروشد. برای مثال، فروشنده‌های لوازم یدکی، کالاهایی مانند تسمه دینام و تسمه تایم را به صورت عمده نیز به فروش می‌رسانند.
اکنون می‌خواهیم نمونه قرارداد فروش عمده را از لحاظ قانونی بررسی کنیم تا بدانیم این قرارداد مهم، چه ماهیتی دارد؟ چگونه باید این قرارداد را تنظیم کنیم؟ برای تنظیم این توافق چه موضوعاتی را باید در نظر داشته باشیم؟ چه عواملی موجب اعتبار یا عدم اعتبار این توافق هستند؟
قرارداد عمده فروشی چگونه قراردادی است؟
این قرارداد با استناد به ماده 338 قانون یکی از انواع قرارداد فروش کالا است که میان خریدار و فروشنده تنظیم می‌شود. در این قرارداد، فروشنده اجناس و محصولاتش را به صورت عمده و یکجا می‌فروشد. خریدار نیز وسایل مورد نیاز خود را با قیمت مناسب‌تر و یکجا خریداری می‌کند. برای مثال، فروشنده، یک پارچه فروش و خریدار، صاحب یک کارگاه خیاطی تولید مانتو است. خریدار برای تولید مانتو و کسب سود، به مقدار زیادی پارچه در طرح‌ها‌ی مختلف نیاز دارد، فروشنده نیز مایل است این پارچه‌ها را یکجا و با هم بفروشد. در نتیجه، طرفین با یکدیگر قرارداد عمده فروشی تنظیم می‌کنند. این قرارداد یک قرارداد لازم الاجرا ، تملیکی، مُعَوَض و رضایی است.
لازم بودن قرارداد
این توافق، لازم محسوب می‌شود زیرا طرفین نمی‌توانند نمونه قرارداد فروش عمده را فسخ کنند، مگر اینکه با استناد به ماده 399 قانون مدنی ، شرط فسخ در متن قرارداد پیش بینی شده باشد یا شرایط کلی فسخ موجود در این قانون برای خریدار، فروشنده یا هر دو طرف وجود داشته باشد. از طرف دیگر چون خریدار، قیمت عرفی پارچه‌ها را به فروشنده پرداخت می‌کند تا مالک آنها شود و فروشنده نیز پارچه‌ها را در مقابل دریافت مبلغی معین به ایشان می‌فروشد و مالک این مبلغ می‌شود بنابراین، نمونه قرارداد فروش عمده یک قرارداد معوض و در عین حال تملیکی است. یعنی هم رایگان نیست و هم باعث ایجاد مالکیت می‌شود.
باید بدانید که تنظیم این قرارداد مستلزم رعایت هیچ تشریفات و شرایط خاصی نیست و کافی است معامله شما با رعایت شرایط ماده 190 قانون مدنی تنظیم شود، یعنی:
- فروشنده و خریدار با قصد و رضایت خود، نسبت به امضای این توافق اقدام کنند؛
- اهلیت ، یعنی صلاحیت مورد قبول قانون را برای انجام این قرارداد داشته باشند؛
- موضوع قرارداد آنها مشخص شود؛
- هدفشان از این معامله و تنظیم قرارداد، مشروع و مورد تایید قانون باشد.
در چنین شرایطی قرارداد عمده فروشی یک توافق رضایی است. رضایی بودن این قرارداد به این معنا است که قرارداد فروش عمده با تحقق شرایط چهارگانه فوق دارای اعتبار خواهد بود. بنابراین ضرورتی ندارد که به دفترخانه مراجعه شود و این قرارداد فروش را رسمی کنید. در واقع همین که طرفین این قرارداد نسبت به امضای صفحات قرارداد اقدام کنند، قرارداد دارای اعتبار خواهد بود و در صورت بروز اختلاف، می‌توانید در دادگاه به آن استناد کنید.
لازم به ذکر است گاهی امکان دارد که شخص عمده فروش، یک واسطه باشد. یعنی محصولات یک تولید کننده را یکجا و با قیمت ارزان‌تری از ایشان خریداری کند و این محصولات را با قیمت بیشتری به دست مصرف کننده برساند و با این روش، سود و منفعت کسب کند.
گاهی هم ممکن است یک شخص وظیفه یافتن مشتری یا خریدار را به عهده داشته باشد. در این صورت، قرارداد مورد نیاز شما، قرارداد جعاله یا قرارداد کارگزاری است.
ویژگی‌ها و شرایط قانونی موضوع قرارداد عمده فروشی
باید موضوع این قرارداد که در بیان حقوقی به آن مبیع گفته می‌شود، شرایط و ویژگی‌های قانونی را داشته باشد تا این قرارداد یک قرارداد قانونی محسوب شود. این موارد را به ترتیب بررسی می‌کنیم.
اول اینکه، خرید و فروش مالی که قانون خرید فروش آن را ممنوع بداند یا آن مال ارزش و منفعت مالی و عقلانی نداشته باشد یا فروشنده امکان تسلیم و تحویل آن به مشتری (خریدار) را ندارد، باطل است و از لحاظ قانونی این معامله هیچ اعتباری ندارد. برای مثال خرید و فروش مشروبات الکی یا مواد مخدر از نظر قانون ممنوع است.
دوم اینکه، اگر مبیع در نمونه قرارداد فروش عمده ، کلی باشد یعنی مصداق‌های زیادی داشته باشد مانند گندم یا برنج، باید حتما مقدار، جنس و مشخصات آن در قرارداد مشخص و تعیین شود تا قرارداد درست و معتبر باشد.
سوم اینکه، گاهی این امکان وجود دارد که خریدار، نمونه کالا یا محصول مورد نظر خود را ببیند و با فروشنده قرارداد بنویسد و مقدار یا تعداد زیادی از آن محصول را به طور عمده خریداری کند. در این حالت، قرارداد در صورتی معتبر است که فروشنده، تمام کالا را مطابق با همان نمونه به خریدار تحویل دهد. در غیر این صورت، خریدار حق فسخ این قرارداد را دارد.
چهارم اینکه، در این توافق اگر فروشنده، کالایی مشخص را به عنوان جنس خاصی به خریدار معرفی کند و آن را به ایشان بفروشد اما بعد از معامله، خریدار بفهمد که این کالا همان جنس خاص و مورد نظرش نیست، این قرارداد با استناد به ماده 353 قانون مدنی، از درجه اعتبار خارج است.
بررسی امکان حق حبس در قرارداد عمده فروشی
حق حبس، اختیاری برای هر یک از طرف معامله است که به موجب آن، می‌توانند انجام تعهد خود را به انجام تعهد طرف مقابل، مشروط کنند. در این قرارداد نیز با استناد به ماده 377 قانون مدنی، فروشنده و خریدار می‌توانند از تحویل کالا یا پول آن به طرف مقابل خودداری کنند تا وقتی که ایشان (فروشنده یا خریدار) کالا‌ی مورد نظر یا بهای آن را تحویل دهد.
اگر در قرارداد برای تحویل کالا یا پرداخت قیمت آن، مدتی تعیین شده باشد، برای مثال، موضوع قرارداد معامله، تحویل یک تن برنج باشد و در قرارداد بیان شود که خریدار به محض تنظیم توافق، قیمت را پرداخت کند ولی تحویل برنج در زمان برداشت محصول باشد، در این شرایط، خریدار بنابر توافق، حق حبس ثمن معامله (پول) را ندارد و باید آن را فوری و به محض تنظیم قرارداد به فروشنده بپردازد.
موارد فسخ و ابطال قرارداد عمده فروشی
در این قسمت قصد داریم شرایط و مواردی که موجب فسخ یا ابطال قرارداد از طرف فروشنده، خریدار یا هر دو طرف می‌شود را بررسی کنیم. موارد زیادی را در شرایط مختلف و متناسب با این قرارداد می‌توانیم به عنوان عوامل موثر در فسخ معامله بیان کنیم که در اینجا بعضی از عواملی که موجب فسخ این قرارداد می‌شوند را بررسی می‌کنیم.
با توجه به اینکه نمونه قرارداد فروش عمده یکی از انواع مبایعه نامه است، با استناد به ماده 399 قانون مدنی، باید بیان کنیم که این امکان وجود دارد که در معامله شرط شود خریدار، فروشنده یا هر دو این امکان را دارند که بعد از تنظیم قرارداد، در مدت معینی آن را فسخ کنند.
به علاوه اگر خریدار، مالی را نبیند و طبق اوصاف و ویژگی‌ها‌یی که فروشنده بیان می‌کند آن را بخرد، این اختیار را دارد که یا معامله را فسخ کند یا به همین شکلی که هست قبول کند.
در صورتی که این معامله برای هریک از طرفین زیان آور باشد و آنها از این موضوع اطلاع نداشته باشند، بعد از معامله، اجازه فسخ آن را دارند.
اگر بعد از معامله مشخص شود که مال موضوع قرارداد، عیب و نقصی دارد که خریدار در زمان معامله از آن اطلاع نداشته است، ایشان می‌تواند همان کالا و تفاوت مبلغ آن را از فروشنده بگیرد یا معامله را به طور کلی فسخ کند.
چنانچه خریدار یا فروشنده در قرارداد عمده فروشی برای ترغیب و تشویق طرف مقابل به انجام معامله، تدلیس کنند؛ یعنی کار‌هایی انجام دهند که موجب فریب دادن ایشان شوند و با این روش نسبت به تنظیم این توافق اقدام کنند، در این صورت نیز خریدار یا فروشنده پس از آگاهی از این موضوع حق فسخ قرارداد را دارند.
یک نکته مهم که باید بدانید!
اگر قرارداد نسبت به قسمتی از مبیع (کالا) بنا به دلایل قانونی، باطل باشد، در این صورت خریدار حق دارد یا قرارداد را فسخ کند یا نسبت به قسمتی از مبیع که معامله آن قانونی و صحیح است، نمونه قرارداد فروش عمده را قبول کند و در خصوص قسمت دیگر که معامله آن باطل است، از فروشنده قیمت آن را پس بگیرد. برای مثال اگر موضوع قرارداد، تحویل 5000 جفت کفش مردانه باشد و قبل از اینکه فروشنده کفش‌ها را به خریدار تحویل بدهد، انبار ایشان آتش بگیرد و 2000 جفت از این کفش‌ها بسوزد و تلف شود؛ قرارداد آنها در خصوص تعداد کفش‌هایی که در آتش سوخته‌اند، باطل است. بنابراین، این امکان برای خریدار وجود دارد که یا به طور کلی قرارداد را فسخ کند یا معامله را نسبت به کفش‌های سالم بپذیرد و بهای کفش‌هایی که تلف شده‌اند را از فروشنده دریافت کند.
مرجع حل اختلاف در قرارداد عمده فروشی
لازم است در متن قرارداد مشخص شود که در صورت بروز هر اختلاف یا مشکل در خصوص این قرارداد، طرفین چگونه باید آن را حل و فصل کنند. طرفین قرارداد در صورتی که از طریق مذاکره به نتیجه نرسند، می‌توانند رسیدگی به این اختلافات را در صلاحیت نهاد داوری یا شورای حل اختلاف نیز قرار دهند. عدم ذکر این مطلب در قرارداد موجب می‌شود که در صورت بروز اختلاف، طرفین ملزم باشند که به دادگاه مراجعه کنند.
پیشنهاد ما برای شما
تیم حقوقی رکلا با مشاوران حقوقی مجرب و همچنین وکیل پایه یک دادگستری در زمینه تنظیم قرارداد مورد نظرتان در کنار شما خواهد بود. شما می‌توانید پیش از امضای هر قرارداد، از خدمات مشاوره حقوقی تلفنی رکلا استفاده کنید و با اطمینان بیشتری قراردادهایتان را امضا کنید. ضمن آنکه ما مجموعه‌ای از قراردادهای خرید کالا را تنظیم کرده‌ایم. روی تصویر زیر بزنید و وارد فهرست این قراردادها شوید.
قرارداد عمده فروشی اقساطی
برای معامله عمده کالا یا محصولات به صورت اقساطی، می‌توانید از این نمونه قرارداد استفاده کنید.
قرارداد عمده فروشی (نقدی)
اگر محصولات یا کالاهایی را به صورت عمده معامله می‌کنید و وجه آنها را به صورت نقد می‌پردازید، این نمونه قرارداد برای شما مفید خواهد بود.
