شرح تمام مراحل اجرای تشریفات واگذاری سهام با امضای قرارداد صلح سهام شرکت
صلح یک عمل حقوقی است که به وسیله توافق میان دو یا چند شخص تحقق پیدا می‌کند. صلح یکی از عقود اسلامی محسوب می‌شود که قانون گذار در قانون مدنی ایران به آن پرداخته است. قانون گذار مواد 752 الی 770 قانون مدنی را به عقد صلح اختصاص داده است. عقد صلح با اهداف مختلفی تنظیم می‌شود. انتقال مالکیت عین و منافع یک مال از جمله اهداف تنظیم صلح نامه هستند. نمونه قرارداد صلح سهام شرکت یکی از انواع عقد صلح است که در راستای نقل و انتقال مالکیت سهام شرکت‌های تجاری تنظیم و امضا می‌شود. شخصی که مالکیت قسمتی از سهام یک شرکت تجاری را در اختیار دارد، با تنظیم این قرارداد می‌تواند تمام یا درصدی از سهم خودش را به شخص دیگری واگذاری کند. این قرارداد در صورتی معتبر و نافذ خواهد بود که مطابق با شرایط و ضوابط قانونی تنظیم و امضا شده باشد.
در نوشته پیش رو به شرایط و نکات قانونی مربوط به مصالحه نامه نقل و انتقال مالکیت سهام شرکت‌های تجاری و نحوه تنظیم آن می‌پردازیم. این قرارداد، یکی از انواع صلح نامه محسوب می‌شود.
شرایط و ضوابط نمونه قرارداد صلح سهام شرکت در کدام قوانین مشخص شده است؟
در مقدمه این نوشته نیز توضیح دادیم که شرایط و ضوابط مربوط به عقد صلح در مواد 752 الی 770 قانون مدنی مشخص شده است.
قانون گذار در ماده 20 قانون تجارت ، شرکت‌های تجاری را به انواع مختلفی تقسیم کرده است. شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی (خاص و عام) از مهمترین انواع شرکت‌های تجاری هستند. سرمایه این شرکت‌های تجاری به سهام یا سهم الشرکه تقسیم می‌شود. سهامداران شرکت می‌توانند سهام یا سهم الشرکه خودشان را به دیگران منتقل کنند. تنظیم مصالحه نامه یکی از راه‌های قانونی برای نقل و انتقال مالکیت سهام شرکت‌های تجاری به دیگر اشخاص است. قانون گذار در قانون تجارت برای نقل و انتقال مالکیت سهام به دیگران، شرایط و ضوابط خاصی را در نظر گرفته است.
مصالحه نامه‌ای که برای نقل و انتقال مالکیت سهام تنظیم می‌شود در صورتی معتبر است که مطابق با شرایط و ضوابط قانون تجارت و قانون مدنی تنظیم شده باشد. شرایط اجرای مصالحه نامه به وسیله توافق میان طرفین آن مشخص می‌شود اما طرفین نمی‌توانند شرایط اجرای نمونه صلح نامه شرکت را به گونه‌ای مشخص کنند که مخالف با ضوابط قانون مدنی و قانون تجارت باشد.
قراردادهای مشابه این صلح نامه را بشناسید!
علاوه بر امکان تنظیم صلح نامه برای این معامله، قراردادهای دیگری نیز وجود دارند که از ابعاد مختلف به واگذاری سهام می‌پردازند. برای مثال؛ قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام یا قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ از جمله قراردادهایی هستند که به واسطه آن‌ها، انتقال مالکیت سهام انجام می‌شود و عملا می‌توانیم بگوییم که واگذاری سهام محقق شده است.
از طرف دیگر، نوع دیگری از قراردادهای واگذاری سهام، مربوط به قراردادهایی هستند که با کارکنان و کارمندان موسسات و شرکت‌های مختلف امضا می‌شوند. به واسطه این نوع قراردادها، به کارمندان با سابقه و متخصص که سازمان تلاش می‌کند همکاری با آن‌ها را ادامه دهد، سهام‌های تشویقی واگذار می‌شود. برای آشنایی با این نوع قرارداد، پیشنهاد می‌کنیم که حتما مقاله قرارداد واگذاری سهام به کارمندان و قرارداد سهام تشویقی را مطالعه کنید. مطالعه این مقالات، اطلاعات مفیدی برای شما به دنبال خواهد داشت.
مال الصلح در نمونه قرارداد صلح سهام شرکت چگونه مشخص می‌شود؟
عقد صلح می‌تواند معوض یا غیر معوض باشد. این عقد هنگامی معوض است که یکی از طرفین امضا کننده آن از طرف دیگر، عوض گرفته باشد. لازم به ذکر است که در عقد صلح رایگان هیچ یک از طرفین آن از دیگری عوضی دریافت نمی‌کند.
نمونه صلح نامه شرکت به صورت معوض تنظیم و امضا می‌شود زیرا در اغلب موارد، سهامداری که به موجب امضای مصالحه نامه، سهم خودش را به دیگری منتقل می‌کند، بهای سهام منتقل شده را از شخص مورد نظر می‌گیرد. بنابراین منظور از مال الصلح در واقع همان مبلغی است که باید در ازای واگذاری سهام پرداخت شود. قانون گذار تعیین مبلغ مصالحه نامه و شرایط پرداخت آن را به اراده طرفین قرارداد واگذار کرده است. بنابراین، طرفین نمونه صلح نامه انتقال سهام شرکت باید با توافق یکدیگر مبلغ مال الصلح و نحوه پرداخت آن را مشخص کنند.
تعهدات طرفین نمونه قرارداد صلح سهام شرکت چگونه مشخص می‌شود؟
در حقوق مدنی به شخصی که سهام خودش را به وسیله تنظیم مصالحه نامه به دیگری منتقل می‌کند، مصالح می‌گویند. متصالح نیز به شخصی گفته می‌شود که مالکیت سهام، در اثر تنظیم و امضای این قرارداد به او منتقل شده است. امضای نمونه صلح نامه سهام باعث ایجاد تعهداتی برای مصالح و متصالح می‌شود. اخذ موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر انتقال سهام، پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام و ارائه برگ مفاصا حساب و انجام تشریفات لازم برای ثبت انتقال سهام موضوع صلح نامه در دفاتر شرکت، از جمله تعهداتی هستند که به موجب امضای مصالحه نامه بر عهده مصالح گذاشته می‌شوند. پرداخت مال الصلح نیز مهمترین تعهدی است که به موجب امضای متن قرارداد بر عهده متصالح قرار می‌گیرد.
آیا مدت و طرفین امضا کننده نمونه قرارداد صلح سهام شرکت باید معلوم و مشخص باشند؟
هویت شخصی که به واسطه تنظیم مصالحه نامه، سهام شرکت به او منتقل می‌شود، باید معلوم و مشخص باشد. به موجب ماده 762 قانون مدنی، اشتباه در اشخاص حاضر در مصالحه نامه باعث بطلان آن می‌شود. منظور از مورد صلح نیز سهامی است که به وسیله تنظیم و امضای مصالحه نامه به شخص دیگری منتقل می‌شود. در این توافق نوع و مشخصات سهام نیز باید معلوم و مشخص باشد. به موجب ماده 762 قانون مدنی، اشتباه در مورد صلح نیز باعث بطلان مصالحه نامه می‌شود.
شرایط تنظیم و امضای این توافق چگونه است؟
شرکت سهامی خاص یکی از انواع شرکت‌های سهامی است. تمام سرمایه شرکت سهامی خاص به وسیله مؤسسان آن تامین می‌شود. بنابراین، سهام شرکت سهامی خاص به موسسان آن تعلق دارد. سهام شرکت‌های سهام خاص می‌تواند با نام یا بی‌نام باشد.
سهام بی نام به ورقه سهمی می‌گویند که در آن، نام دارنده مشخص نشده است. در واقع سهام بی نام یک سند در وجه حامل به حساب می‌آید و نقل و انتقال مالکیت آن به تشریفات خاصی نیاز ندارد. سهام با نام به ورقه سهمی می‌گویند که نام دارنده در آن نوشته می‌شود. علی‌الاصول، دارندگان سهام با نام شرکت سهامی خاص، می‌توانند سهم خودشان را به دیگران منتقل کنند. با توجه به ماده 41 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در شرکت‌های سهامی خاص، نقل و انتقال سهام با نام، می‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود. به عبارت دیگر می‌توان گفت که موسسان شرکت سهامی خاص در هنگام تنظیم اساسنامه آن می‌توانند نقل و انتقال سهام با نام را مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام کنند.
بنابراین، دارنده سهام بی نام شرکت سهامی خاص به وسیله تنظیم مصالحه نامه می‌تواند سهم خودش را به دیگری واگذار کند. همچنین دارنده سهام با نام نیز به وسیله تنظیم و امضای مصالحه نامه می‌تواند مالکیت سهم خودش را به دیگری منتقل کند. اگر در اساسنامه شرکت سهامی خاص نقل و انتقال سهام با نام مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام شده باشد باید دارنده سهام پیش از تنظیم مصالحه نامه موافقت این اشخاص (مدیران و مجامع عمومی) را جلب کند.
صلح نامه سهام شرکت سهامی خاص چه تشریفاتی دارد؟
در فرایند نقل و انتقال سهام با نام، یکی از رکن‌های اصلی شرکت تغییر و تحول پیدا می‌کند. به همین دلیل، نقل و انتقال سهام با نام به مراحل و تشریفات خاصی نیاز دارد. عدم رعایت این تشریفات و مراحل باعث می‌شود که نقل و انتقال سهام از نظر شرکت و دیگر اشخاص معتبر نباشد. در ادامه، مراحل و تشریفات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام شرکت‌های سهامی را بررسی می‌کنیم:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به منظور تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سهام با نام؛
- مشخص نمودن سمت مدیران شرکت و سایر مواردی که ممکن است با نقل و انتقال سهام با نام دچار تغییر و تحول شوند؛
- امضای صورت جلسه مربوط به نقل و انتقال سهام با نام توسط سهامداران؛
- مراجعه مصالح و متصالح به اداره مالیات و پرداخت مالیات انتقال سهام؛
- ثبت نقل و انتقال مالکیت سهام با نام در اداره ثبت شرکت‌ها؛
- درج آگهی مربوط به تغییر سهام با نام شرکت سهامی خاص در روزنامه رسمی کشور.
آیا امکان تنظیم و امضای نمونه قرارداد صلح سهام شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد؟
شرکت با مسئولیت محدود یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که در ماده ۲۰ قانون تجارت پیش‌بینی شده است. بر اساس ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود، یک شخصیت حقوقی تجاری شناخته می‌شود که با مشارکت حداقل دو نفر یا بیشتر تشکیل شده است. سرمایه این نوع شرکت، به بخش‌هایی به نام « سهم الشرکه » تقسیم می‌شود. سهم‌الشرکه در واقع نمایانگر میزان آورده هر یک از شرکا در شرکت است.
به عبارتی ساده‌تر، سهم‌الشرکه نشان‌دهنده درصدی از سرمایه شرکت است که به هر شریک تعلق دارد. طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت، سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود نمی‌تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال، چه با نام و چه بی‌نام، صادر شود. قانونگذار برای نقل و انتقال سهم‌الشرکه در این نوع شرکت، رعایت تشریفات و مراحل خاصی را الزامی کرده است. در ادامه به بررسی این مراحل و شرایط می‌پردازیم.
اولین و مهمترین اقدام!
در این مقاله به ابعاد مختلف واگذاری سهام با استفاده از صلح نامه اشاره کردیم. حال اگر تمایل دارید که از این نوع صلح نامه استفاده کنید و سهام متعلق به خود را به شخص دیگری واگذار کنید یا اگر می‌خواهید که با استفاده از صلح نامه، سهام متعلق به دیگری را تهیه کنید؛ در اولین و مهمترین اقدام، برای شما مناسب است که حتما یک قرارداد اختصاصی داشته باشید. برای این منظور کافی است که درخواستتان را در بخش تنظیم قرارداد اختصاصی ثبت کنید تا در اسرع وقت با شما ارتباط بگیریم و در خصوص شرایط همکاری توضیح دهیم.
همچنین اگر هنوز نسبت به انجام این معامله نگران هستید، به شما خدمات مشاوره حقوقی تلفنی را پیشنهاد می‌کنیم. بدون شک مشاوران حقوقی و وکلای مجرب تیم رکلا در این زمینه راهنمای شما خواهند بود.
