رویالتی چیست؟ (آشنایی با ماهیت و موارد استفاده از قرارداد رویالتی در سرمایه گذاری)

نمونه قرارداد رویالتی ، نمونه‌ای از انواع قراردادهاي سرمايه گذاري است. از این قرارداد ، به عنوان قرارداد حق امتیاز نام برده می‌شود. این نوع روش سرمایه گذاری، بیشتر برای حالتی قابل استفاده است که دارایی مورد سرمایه گذاری، در یک بازه زمانی کوتاه به فروش برسد. در این مقاله تلاش داریم برخی از مفاهیم مرتبط با این قرارداد را مورد بررسی قرار دهیم و نکات مهم آن را بیان کنیم.

مفهوم رویالتی در نمونه قرارداد رویالتی

رویالتی یا حق امتیاز ، مبلغی است که در ازای استفاده مداوم از دارایی‌های متعلق به یک شخص یا شرکت پرداخته می‌شود. این دارایی‌ها، مواردی از قبیل آثار دارای حق چاپ، فرانشیز و منابع طبیعی هستند. برای مثال، در مواقعی که آهنگ‌ها و آثار اصلی نوازندگان در رادیو، تلویزیون یا در فیلم‌ها مورد استفاده قرار می‌گیرد، مبلغی در قالب رویالتی به صاحبان آن پرداخته می‌شود. بنابراین می‌توان نتیجه گرفت که حق امتیازها به عنوان منابع درآمدی صاحبان دارایی‌، در زمانی که مجوز استفاده از دارایی‌های خود را به سایر اشخاص اعطا می‌کنند، طراحی شده است.

مبلغی که در ازای رویالتی به صاحبان آثار پرداخته می‌شود، معمولاً درصدی از درآمد ناخالص یا خالص حاصل از استفاده از دارایی را تشکیل می‌دهد. با این حال، ممکن است طرفین نمونه قرارداد رویالتی ، این مبلغ را به صورت موردی و مطابق با رضایت خود مورد توافق قرار دهند. در این خصوص این امکان برای مالک اصلی یک اثر وجود دارد که اثر خود را در ازای درآمدهایی که ممکن است آن اثر در آینده ایجاد کند، به شخص ثالث اعطا نماید. به عنوان مثال تولیدکنندگان رایانه، حق استفاده از سیستم عاملی که در رایانه‌های خود استفاده می‌کنند را به شرکتِ مالک آن می‌پردازند.

به طور کلی، حق امتیاز می‌تواند شامل مواردی از قبیل حق ثبت اختراع، حق امتیاز علامت تجاری، حق امتیاز انتشار کتاب، حق امتیاز موسیقی و حق امتیاز هنر شود. در این زمینه، طراحان مد نیز قادرند که برای استفاده از نام و طرح‌های خود، ما به ازایی را دریافت کنند. در بخش‌های نفت و گاز، شرکت‌ها برای دریافت مجوز استخراج منابع طبیعی از دارایی تحت پوشش مالکان، ما به ازایی را به مالکان آن‌ها می‌پردازند.

با توجه به مفهوم رویالتی، نمونه قرارداد رویالتی موجب چه چیزی می‌شود؟

نمونه قرارداد رویالتی ، فی ما بین مجوز دهنده (شخص دریافت کننده حق امتیاز) و متقاضی دریافت مجوز (شخصی پرداخت کننده حق امتیاز) شکل می‌گیرد. این قرارداد موجب اعطای مجوز در زمینه استفاده از مالکیت معنوی مجوز دهنده، تحت شرایط خاص و در ازای پرداخت حق امتیاز می‌شود. به طور معمول، این قرارداد زمانی قابل انعقاد است که صاحب یک دارایی بخواهد حق بهره برداری از اثر خود را به شخص دیگری اعطا کند. در این راستا این قرارداد، چهارچوب حاکم بر نرخ حق امتیاز یا شرایط پرداخت آن را مشخص می‌کند.

انعقاد نمونه قرارداد رویالتی ، به مجوز دهنده کمک می‌کند که برای استفاده از آثارش به بازار جدیدی دسترسی پیدا کند. در مقابل، امضای این قرارداد برای دارنده مجوز، این بستر را فراهم می‌کند که به آثاری دسترسی داشته باشد که جز با انعقاد قرارداد حاضر ممکن نبود.

نمونه قرارداد رویالتی برای اعطای چه امتیازهایی برقرار خواهد شد؟

همانطور که در مطالب قبلی بیان شد، رویالتی انواع مختلفی از دارایی‌ها را پوشش می‌دهد. برخی از رایج‌ترین انواع رویالتی‌، در زمینه‌هایی همچون حق امتیاز کتاب، حق امتیاز اجرا، حق امتیاز ثبت اختراع و حق امتیاز معدنی پرداخت می‌شوند. در این قسمت، برخی از این موارد را مورد بحث و بررسی قرار می‌دهیم.

1. حق امتیاز کتاب: این حق امتیاز، از سوی ناشران به نویسندگان پرداخت می‌شود. به موجب این حق، نویسنده کتاب مورد نظر، مبلغ توافق شده‌ای را در مقابل هر کتابی که فروخته شده است، دریافت خواهد کرد.
2. حق امتیاز اجرا: در این حالت، هر زمان که موسیقی یا آهنگی توسط یک شبکه رادیویی یا فیلم پخش شود یا توسط اشخاص ثالث مورد استفاده قرار گیرد، صاحب موسیقی ما به ازای آن را دریافت خواهد کرد.
3. امتیاز ثبت اختراع: اگر شخص ثالثی بخواهد از محصول اختراع شده توسط شخص دیگری بهره برداری کند، ابتدا باید به موجب انعقاد یک قرارداد، حق امتیازی را به مالک آن پرداخت کند.
4. حق امتیاز فرانشیز: در این نوع رویالتی، اگر شخصی بخواهد تحت نام و اعتبار تجاری یک شخص دیگر، کسب و کاری را راه اندازی کند، ابتدا باید حق امتیازی را به فرانشیز دهنده بپردازد. لازم به ذکر است که پیش‌تر مقاله‌ای تحت عنوان قرارداد فرانشیز در مجله حقوقی رکلا منتشر شده است که خواندن آن را به شما پیشنهاد می‌کنیم.
5. امتیاز معدنی: این حق امتیاز، توسط استخراج کنندگان مواد معدنی به صاحبان منابع استخراجی پرداخته می‌شود. در این حالت، معمولا طرفی که می‌خواهد مواد معدنی را استخراج کند، مبلغی را بر اساس درآمد یا واحدهایی مانند بشکه نفت یا زغال سنگ را به صاحب منبع می‌پردازد.

محاسبه نرخ رویالتی در نمونه قرارداد رویالتی

در اکثر قراردادهای موجود در این زمینه، نرخ حق امتیاز به عنوان درصدی از فروش یا به ازای هر واحد تعریف می‌شود. عوامل متعددی وجود دارد که می‌تواند بر نرخ حق امتیاز تأثیر بگذارد. این عوامل عبارتند از: انحصار حقوق، ریسک‌های موجود، تقاضای بازار و سطوح نوآوری دارایی مورد نظر.

در نظر داشته باشید که تعیین نرخ رویالتی به عوامل متعددی وابسته است و با توجه به نوع دارایی و توافقات میان طرفین، روش‌های مختلفی برای تعیین این نرخ وجود دارد. در ادامه، برخی از روش‌های رایج تعیین نرخ رویالتی را نام می‌بریم:

1. درصدی از فروش؛
2. مبلغ ثابت به ازای هر واحد؛
3. مبلغ اولیه به همراه پرداخت‌های دوره‌ای؛
4. رویالتی حداقلی یا تضمینی؛
5. نرخ پلکانی یا افزایشی؛
6. حق امتیاز بر اساس سود خالص؛
7. حق امتیاز براساس میزان استفاده.

چه جزئیاتی در نمونه قرارداد رویالتی مورد توجه قرار می‌گیرد؟

ارکان این قرارداد، شامل موارد زیر می‌شود:

1. مشخصات طرفین قرارداد ؛
2. حقوقی که به موجب قرارداد به طرفین اعطا می‌شود؛
3. بازه زمانی که دارنده مجوز می‌تواند از مالکیت معنوی استفاده کند؛
4. محدوده جغرافیایی که حق استفاده از دارایی مجوز دهنده در آنجا وجود دارد؛
5. نرخ حق امتیاز و روش پرداخت آن؛
6. پایه حق امتیاز (به عنوان مثال درآمد خالص یا ناخالص)؛
7. شرایط حاکم بر هر گونه هزینه اضافی.

آیا نمونه قرارداد رویالتی در نظام حقوقی ایران به رسمیت شناخته شده است؟

در نظام حقوقی حاکم بر قراردادها، قراردادی به منظور اعطای حق بهره برداری از دارایی معنوی دیگران و دریافت حق امتیاز وجود ندارد. مطابق با این مساله، می‌توان به ماهیت نامعین این قرارداد در حقوق ایران پی برد. در یک توضیح کوتاه، قراردادها نامعین، قراردادهایی هستند که در حوزه‌ قراردادها، از نام و استانداردهای خاصی برخوردار نیستند.

با توجه به ماهیت نامعین این قرارداد، مبنای تنظیم آن به چه صورت خواهد بود؟

در پاسخ به این سوال باید توجه داشت که چهارچوب حاکم بر این قرارداد، از ماده 10 قانون مدنی ناشی می‌شود. به عبارت دیگر ماده مذکور، اعمال اراده حاکمیت طرفین قرارداد را به رسمیت می‌شناسد. توافقات حاصل فی ما بین طرفین نمونه قرارداد رویالتی ، شرایط حاکم بر آن را مشخص می‌سازد اما باید به این نکته نیز توجه داشت که برای صحت این قرارداد، شما باید کلیه اصول قانونی و شرعی را مورد رعایت قرار دهید. به این دلیل که در نظر گرفتن شرایط نامشروع، اعتبار این قرارداد را از بین خواهد برد.

نکات زیر را در زمان تنظیم این قرارداد به خاطر داشته باشید!

1. شرایط حاکم بر فسخ قرارداد را در نظر بگیرید: تعیین شرایط فسخ در این قرارداد باعث می‌شود که دارنده حق فسخ بتواند تحت یکسری شرایط، قرارداد را به صورت یک جانبه به اتمام برساند.
2. ضمانت اجراهایی را برای قرارداد خود تعیین کنید: تعیین ضمانت اجرا در این قرارداد، از وقوع تاخیرهای احتمالی در اجرای تعهدات طرفین جلوگیری می‌کند. معمولا ضمانت اجراها، در قالب جریمه‌های نقدی دیرکرد مورد توجه قرار می‌گیرند. برای مثال، تاخیر دارنده مجوز در پرداخت حق امتیاز، او را مکلف به پرداخت جریمه نقدی مقرر در قرارداد خواهد کرد.

شرایط حاکم بر حل و فصل دعاوی ناشی از نمونه قرارداد رویالتی را مشخص کنید: از دیگر موارد قابل توجه در این قرارداد، تعیین مراجع حل و فصل اختلافات است. به شما توصیه می‌کنیم که برای کسب اطمینان بیشتر، از میان دو مرجع داوری و دادگاه، یکی را بر حسب توافق برای قرارداد خود تعیین کنید. در غیر این صورت، دادگاه به عنوان  مرجع صالح به رسیدگی شناخته می‌شود.

ارتباط با کارشناسان تنظیم قرارداد تیم رکلا

بدون شک تنظیم چنین قراردادی، به تجربه، مهارت و البته دانش تخصصی نیاز دارد. به همین دلیل، پیشنهاد می‌کنیم که حتما تنظیم قرارداد را به کارشناسان متخصص واگذار کنید. در این راستا، خوشحالیم که با ارائه خدمات تنظیم قرارداد اختصاصی می‌توانیم در کنار شما باشیم. علاوه براین، اگر در خصوص ابعاد مختلف این قرارداد نیاز به اخذ مشاوره دارید، به شما خدمات مشاوره حقوقی تلفنی را پیشنهاد می‌کنیم.