قانون ناظر بر قرارداد واگذاری سهام شرکت + تعریف ماهیت قرارداد واگذاری سهام به کارمندان

قرارداد واگذاری سهام

شرکت‌ها به انواع مختلفی تقسیم می‌شوند. قانون گذار در ماده 20 قانون تجارت انواع شرکت‌ها را شمارش کرده است. شرکت‌های سهامی عام و خاص و شرکت‌هایی با مسئولیت محدود، از مهم‌ترین انواع شرکت‌ها هستند. شرکت سهامی به شرکتی گفته می‌شود که سرمایه آن به تعدادی سهم تقسیم شده است. شرکت با مسئولیت محدود نیز به شرکتی می‌گویند که با مشارکت دو یا چند نفر برای امور بازرگانی تشکیل می‌شود. در اصطلاح حقوق تجارت به سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، سهم الشرکه می‌گویند. نمونه قرارداد واگذاری سهام شرکت با هدف نقل و انتقال مالکیت تمام یا برخی از سهام شرکت سهامی خاص و عام تنظیم می‌شوند. همچنین شرکای شرکت با مسئولیت محدود با تنظیم این قرارداد می‌توانند مالکیت تمام یا برخی از سهم الشرکه خودشان را به دیگران منتقل کنند. انتقال دهنده و انتقال گیرنده برای واگذاری سهم می‌توانند از عقود صلح و بیع استفاده کنند.

ما این مقاله را به بررسی شرایط تنظیم قراردادهایی اختصاص داده‌ایم که اشخاص برای نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه خودشان می‌توانند از آن‌ها استفاده کنند. در انتهای مقاله نیز توضیح خواهیم داد که شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود برای واگذاری سهم به کارکنان خودشان باید از چه قراردادی استفاده کنند.

در قانون تجارت برای نمونه قرارداد واگذاری سهام شرکت شرایط خاصی تعیین شده است؟

قانون گذار در قانون تجارت برای انتقال سهم شرکت‌های سهامی عام و خاص و سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود شرایط و ضوابط خاصی در نظر گرفته است.

سهم شرکت‌های سهامی به دو نوع با نام و بی نام تقسیم می‌شود. سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم خواهد شد. به عبارت دیگر، می‌توان گفت که نام دارنده سهم بی نام، در سند آن نوشته نمی‌شود و در دست داشتن برگه سهم بی نام، نشان دهنده مالکیت دارنده آن است مگر آنکه خلاف آن ثابت شود. قانون گذار برای واگذاری سهام بی نام شرایط خاصی را در نظر نگرفته اما در قانون تجارت قید کرده است که واگذاری سهم بی نام به وسیله داد و ستد آن نیز انجام می‌شود. نام دارنده سهم در برگه آن نوشته خواهد شد. قانون گذار صراحتاً در لایحه اصلاحی قانون تجارت تاکید کرده است که نقل و انتقال سهم با نام باید در دفتر سهم شرکت به ثبت برسد.

مؤسسان شرکت سهام خاص در هنگام تنظیم اساسنامه آن می‌توانند واگذاری سهم را به موافقت مدیران یا مجامع عمومی شرکت مشروط کنند. اگر این شرط در اساسنامه قید شود باید مدیران و مجامع عمومی موافقت خودشان را نسبت به امضای نمونه قرارداد واگذاری سهام شرکت سهامی خاص اعلام کرده باشند اما در شرکت سهامی عام، لزومی ندارد که مجامع عمومی و هیئت مدیره شرکت با واگذاری سهم موافقت کنند.

واگذاری سهم الشرکه شرکت‌های با مسئولیت محدود در قانون تجارت

در حقوق تجارت، به آورده شرکای شرکت با مسئولیت محدود، به اصطلاح، سهم الشرکه می‌گویند. قانون گذار در قانون تجارت شرایط خاصی را برای انتقال سهم الشرکه در نظر گرفته است.

مطابق با ماده 102 قانون تجارت، واگذاری سهم الشرکه در صورتی امکان پذیر است که شرکا موافقت خودشان را اعلام کنند. شرکایی باید با انتقال سهم الشرکه موافقت کرده باشند که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن‌ها است و اکثریت عددی نیز دارند.

همچنین به موجب ماده 103 قانون تجارت، در شرکت‌های با مسئولیت محدود، انتقال سهم الشرکه باید به وسیله تنظیم سند رسمی انجام شود.

نمونه قرارداد واگذاری سهام شرکت به صورت مصالحه نامه

صلح یکی از عقود تعریف شده در قانون مدنی است. مواد 752 الی 770 قانون مدنی به بیان شرایط و ضوابط تنظیم و امضای صلح نامه اختصاص دارد. قانون گذار برای این عقد موضوع خاصی تعیین نکرده است. به زبان ساده‌تر می‌توان گفت که اشخاص می‌توانند درباره تمام موضوعات قانونی و مشروع، مصالحه نامه تنظیم کنند. انتقال دائم مالکیت عین و منافع یک مال نیز می‌تواند موضوع مصالحه نامه باشد. بنابراین، نمونه قرارداد واگذاری سهام شرکت سهامی خاص می‌تواند به صورت مصالحه نامه نیز تنظیم شود. شرکای شرکت با مسئولیت محدود نیز به وسیله تنظیم مصالحه نامه می‌توانند تمام یا برخی از سهم الشرکه خودشان را به دیگران واگذار کنند. مصالحه نامه‌ای که برای نقل و انتقال مالکیت سهم تنظیم شده است، در صورتی معتبر خواهد بود که توسط انتقال دهنده و انتقال گیرنده امضا شده باشد.

مصالحه نامه‌ای که برای واگذاری سهام تنظیم شده باید از چه شرایطی برخوردار باشد؟

عقد صلح در صورتی معتبر است که مورد و طرفین امضا کننده آن معلوم و مشخص باشند. مورد مصالحه نامه در اینجا، سهمی است که به انتقال گیرنده واگذار می‌شود. طرفین مصالحه نامه نیز انتقال دهنده و انتقال گیرنده سهم هستند. سهم شرکت‌های سهامی به انواع مختلفی تقسیم می‌شود. بنابراین، مشخصات و تعداد سهمی که به وسیله امضای مصالحه نامه به شخص دیگری منتقل شده است، باید معلوم و مشخص باشد. مبلغ و مشخصات سهم‌الشرکه‌ای که به وسیله امضای مصالحه نامه منتقل شده است نیز باید معلوم شود. معلوم نبودن مشخصات، تعداد و مبلغ سهمی که به وسیله امضای مصالحه نامه به دیگری مشخص شده است، باعث باطل شدن آن می‌شود.

همچنین، مصالحه نامه‌ای که برای واگذاری سهم تنظیم می‌شود، در صورتی صحیح است که امضا کنندگان آن معلوم و مشخص باشند. بنابراین، در هنگام امضای مصالحه نامه باید معلوم شود که چه اشخاصی انتقال دهنده و انتقال گیرنده سهم واگذار شده هستند. مصالحه نامه‌ مربوط به واگذاری سهم الشرکه باید در دفاتر اسناد رسمی تنظیم شود.

قرارداد واگذاری سهام شرکت در قالب عقد بیع

بِیع یکی از مهم‌ترین عقود تعریف شده در قانون مدنی است. اگر اشخاص قصد انتقال دائم مالکیت یک مال در ازای دریافت بهای آن را داشته باشند باید قرارداد بیع تنظیم کنند. بنابراین، دارنده سهم به وسیله تنظیم عقد بیع می‌تواند مالکیت آن را به شخص دیگری منتقل کند. مواد 338 الی 463 قانون مدنی به عقد بیع اختصاص دارد. بنابراین، نمونه قرارداد واگذاری سهم شرکت سهامی خاص که در قالب عقد بیع تنظیم می‌شود باید از مواد 338 الی 463 قانون مدنی تبعیت کند. به طرفین این عقد، بایع و مشتری می‌گویند. بایع به شخصی گفته می‌شود که دارنده سهم است و قصد فروش آن را دارد. مشتری نیز شخصی است که سهم متعلق به بایع را خریداری می‌کند.

عقد بیع از عقود مُعَوَض به شمار آمده و تعیین بهای مال فروخته شده از شرایط صحت آن است. بنابراین، مالک سهم در صورتی باید نمونه قرارداد واگذاری سهم شرکت سهامی خاص را به صورت عقد بیع تنظیم کند که قصد واگذاری رایگان سهم خودش را نداشته باشد. اگر شخصی قصد واگذاری رایگان سهم خودش را داشته باشد، نباید قرارداد واگذاری شرکت سهامی خاص را در قالب عقد بیع تنظیم کند.

در اصلاح قانون مدنی به مال مورد معامله، مَبیع می‌گویند. معلوم بودن مبیع از شرایط صحت عقد بیع محسوب می‌شود. مبیع در این قرارداد، سهمی است که به انتقال گیرنده واگذار می‌شود. مشخصات، مبلغ و ویژگی‌های سهمی که به موجب عقد بیع به دیگری واگذار شده است باید معلوم و مشخص باشد. نامعلوم بودن سهم مورد معامله یا مبهم بودن آن باعث بطلان نمونه قرارداد واگذاری سهام شرکت سهامی خاص می‌شود. سهم‌الشرکه‌ای که به دیگری فروخته شده است نیز باید معلوم و مشخص باشد. بایع و مشتری باید موافقت نامه مربوط به فروش سهم الشرکه را در دفاتر اسناد رسمی تنظیم کنند.

قرارداد واگذاری سهام به کارمندان باید چگونه تنظیم شود؟

اگر کارمندان یک شرکت از سهامداران آن باشند با پشتکار و انگیزه بیشتری کار می‌کنند. قرارداد واگذاری سهام به کارمندان در همین راستا تنظیم می‌شود. به موجب امضای این قرارداد، مالکیت قسمتی از سهام شرکت به کارکنان آن منتقل می‌شود. قرارداد واگذاری سهام به کارمندان می‌تواند به صورت مصالحه نامه یا مطابق با ماده 10 قانون مدنی تنظیم شود.

مصالحه‌نامه‌ای که برای واگذاری سهم تنظیم می‌شود؛ مُعَوَض یا غیر معوض است. مصالحه نامه زمانی معوض خواهد بود که انتقال دهنده در ازای سهمی که صلح شده است، خواستار دریافت وجه باشد. مصالحه نامه غیر معوض زمانی تنظیم می‌شود که انتقال دهنده در ازای واگذاری سهم، از انتقال گیرنده وجهی دریافت نکند. در اغلب موارد، مصالحه‌نامه‌ای که برای انتقال سهم به کارمندان تنظیم شده است، غیر معوض خواهد بود.

این قرارداد می‌تواند مطابق با ماده 10 قانون مدنی نیز تنظیم شود. ماده 10 قانون مدنی با هدف پذیرش اصل آزادی قراردادها تصویب می‌شود. قانون گذار، شرایط اجرای قراردادهایی که مطابق با ماده 10 قانون مدنی تنظیم می‌شوند را به اراده طرفین آن‌ها واگذار کرده است. بنابراین، انتقال دهنده و انتقال گیرنده باید با توافق یکدیگر شرایط اجرای قراردادی که مطابق با ماده 10 قانون مدنی و برای واگذاری سهم به کارمندان تنظیم شده است را مشخص کنند.

اهمیت مشاوره حقوقی در خصوص این قرارداد

در قانون تجارت شرایط ویژه‌ای برای واگذاری سهام شرکت‌ها تعیین شده است. قانون مدنی نیز بر قراردادهای میان اشخاص نظارت می‌کند. بنابراین قراردادی که برای واگذاری سهام تنظیم می‌شود باید با قانون تجارت و قانون مدنی مطابقت داشته باشد. اگر می‌خواهید سهام شرکت‌ها را بخرید یا بفروشید به شما توصیه می‌کنیم با وکلایی مشورت کنید که به قانون مدنی و قانون تجارت تسلط کامل دارند. وکلای گروه حقوقی رکلا با تجربه و دانش تخصصی در این راستا خدمات تنظیم قرارداد و مشاوره تلفنی حقوقی را ارائه می‌دهند. برای ارتباط سریع‌تر، می‌توانید به سهولت درخواستتان را ثبت کنید.

ثبت نظر یا سوال