قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه NDA ، قرارداد منع افشا و قرارداد رازداري را بشناسید

قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه NDA یا قرارداد محرمانگی و عدم افشا یکی از مهم‌ترین قرارداد‌های حوزه تجارت است.

مثلاً ممکن است مشغول استخدام شخص جدیدی در شرکت خود به‌عنوان کارمند باشید.

یا اینکه یک تیم استارتاپ با ایده‌ای دلچسب تدارک دیده‌اید و نگران درز کردن ایده استارتاپ و سایر مسائل تیمی به خارج از آن هستید و … .

البته ما قبلاً در خصوص قرارداد هم بنیان گذاران نیز به‌طور مفصل صحبت کرده‌ایم.

ضمن اینکه نکات مهمی را در خصوص قرارداد کار موقت در قالب نوشته‌ای مجزا منتشر کرده‌ایم.

اما قرارداد منع افشا اطلاعات محرمانه NDA  چیست و چه خصوصیات و نکاتی دارد؟

قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه NDA چیست؟

تعهد نامه منع افشای اطلاعات به منظور حفاظت از اطلاعات محرمانه به ویژه اطلاعات تجاری مورد استفاده قرار میگیرد. این اطلاعات ممکن است:

1. جنبه فنی داشته باشد مانند سورس کدهای نرم افزار یا اطلاعات مالی؛
2. یا اطلاعات غیر فنی باشد.

به هر حال وقتی از قرارداد محرمانگی و عدم افشا استفاده میشود یعنی یکی از طرفین قرارداد ( توافق نامه یک جانبه) یا در مواردی، هر دوی آن‌ها (توافق دو جانبه) قصد دارند اطلاعاتی که از نظرشان دارای اهمیت فراوانی است از افشا و در دسترس ثالث قرار گرفتن، در امان بماند.

توافق نامه های یک جانبه و دو جانبه (قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه)

به طور کلی، دو نوع قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه وجود دارد:

1. قرارداد محرمانگی یک جانبه NDA
2. قرارداد محرمانگی دو جانبه NCND

در قرارداد محرمانگی یک جانبه ، یکی از طرفین اطلاعاتی را در اختیار طرف دیگر قرار میدهد و طرف مقابل موظف به حفظ محرمانگی اطلاعات است.

اما در قرارداد محرمانگی دو جانبه ، دو طرف توافق نامه اطلاعاتی دارند که تمایلی به افشا شدن آن داده‌ها از سوی طرف دیگر قرارداد ندارند. در واقع هر دو طرف قرارداد محرمانگی دو جانبه ، اطلاعاتی را در اختیار هم قرار میدهند که محرمانه است.

قرارداد محرمانگی و عدم افشا امضا شود

تمامی صفحات قرارداد عدم افشا اطلاعات محرمانه توسط طرفین تفاهم نامه امضا شود.

لطفاً به امضای صفحه آخر بسنده نکنید.

یک قرارداد زمانی نشان دهنده اراده واقعی طرف‌های آن است که تمامی صفحات آن به امضای طرف‌های قرارداد رسیده باشد.

اثبات صحت قراردادی که فقط صفحه آخر آن امضا شده است تا حدی دشوار است و طرف مقابل می‌تواند ادعاهای زیادی در مورد بی‌ارتباط بودن سایر صفحات با صفحه آخر بنماید.

اول امضا بعد اطلاعات !

لازم است اطلاعات محرمانه بعد از امضا شدن تعهد نامه منع افشای اطلاعات محرمانه به طرف مقابل داده شود.

قبل از ارائه اطلاعات به طرف مقابل، فکر تنظیم قرارداد NDA و امضای آن باشید زیرا ممکن است طرف مقابل شما، بعد از آگاهی از اطلاعات، از امضای قرارداد امتناع کند. بهترین زمان برای امضای این قرارداد، دقیقا زمانی است که اولین اطلاعات مطرح می‌شوند و موضوع پروژه را توضیح می‌دهید. تصور کنید یک ایده تجاری بسیار درآمدزا دارید و می‌خواهید برای راه‌ اندازی و اجرای ایده تجاری، با یک یا چند سرمایه گذار توافق کنید.

مسلم است که سرمایه گذاران بدون آگاهی از جزئیات ایده شما و اطمینان از نتیجه بخش بودن آن، با شما همکاری نخواهند کرد. بنابراین، تنها راهی که باقی می‌ماند، این است که ایده تجاری خود را به صورت دقیق و روشن برای سرمایه گذاران شرح دهید. در واقع در این زمان است که مساله محرمانه باقی ماندن این اطلاعات و عدم افشای آن‌ها مورد توجه قرار می‌گیرد زیرا ممکن است به هر دلیلی همکاری شما با سرمایه گذار میسر نشود. شما نیاز دارید از این مساله مطمئن باشید که اطلاعات پروژه، محرمانه باقی می‌مانند و سرمایه گذار ایده شما را در جای دیگری استفاده نخواهد کرد.

برای جلوگیری از این مشکلات، تاکید می‌کنیم که در جلسه گفتگو، ابتدا میان طرفین، قرارداد منع افشای اطلاعات محرمانه امضا شود. علاوه براین، شما می‌توانید همزمان قرارداد عدم‌ رقابت را نیز امضا کنید و با اطمینان بیشتری ایده خود را برای سرمایه گذاران توضیح دهید.

مدت زمان محرمانگی اطلاعات

مدت زمان دقیق محرمانگی اطلاعات را مشخص کنید.

این مدت ممکن است حتی بعد از پایان همکاری طرفین قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه نیز ادامه داشته باشد.

البته می‌توانید تعیین کنید که مدت زمان محرمانگی اطلاعات تا زمانی است که صاحب اطلاعات، خارج شدن آن از محرمانگی را اعلام نماید.

اطلاعات محرمانه چیست؟!

تمامی اطلاعاتی که از نظر شما محرمانه است را در قسمت محرمانگی قرارداد قید نماید.

فقط آن مواردی که در قرارداد مورد اشاره قرار می‌گیرد، مورد حمایت قانون خواهد بود.

قاضی دادگاه بر اساس حدود اطلاعات محرمانه است که تصمیم‌گیری می‌کند و حکم صادر می‌نماید.

تعریف استثنائات اطلاعات محرمانه

در تنظیم این قرارداد، علاوه بر تعریف دقیق اطلاعات محرمانه، لازم است مواردی که از شمول محرمانگی خارج هستند نیز به‌ صورت شفاف مشخص کنید. عدم توجه به این موضوع می‌تواند باعث شود که طرف دریافت‌کننده اطلاعات، حتی نسبت به داده‌هایی که ذاتا محرمانه نیستند نیز مسئول شناخته شود.

به‌ طور معمول، اطلاعاتی که پیش از انعقاد قرارداد به‌ صورت عمومی منتشر شده‌اند یا بدون نقض تعهد محرمانگی در دسترس عموم قرار گرفته‌اند، جزو اطلاعات محرمانه محسوب نمی‌شوند. همچنین اطلاعاتی که طرف دریافت‌ کننده پیش از امضای قرارداد به‌ طور مستقل و قانونی در اختیار داشته است، نمی‌تواند مشمول تعهد عدم افشا باشد.

از دیگر استثنائات مهم می‌توان به اطلاعاتی اشاره کرد که به حکم قانون، دستور مقام قضایی یا الزام مراجع قانونی باید افشا شوند. در این موارد، افشای اطلاعات تخلف محسوب نمی‌شود. البته مشروط بر اینکه طرف متعهد در صورت امکان، پیش از افشا، مراتب را به صاحب اطلاعات اطلاع دهد.

ضمانت اجرای نقض قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه

در قرارداد محرمانگی، تعیین ضمانت اجرا نقش اساسی در حفظ ارزش و اعتبار قرارداد دارد. ضمانت اجرا مشخص می‌کند که اگر یکی از طرفین تعهد خود مبنی بر حفظ اطلاعات محرمانه را نقض کند، چه مسئولیتی متوجه او خواهد بود. به این صورت که در متن قرارداد می‌توان پیش‌ بینی کرد که در صورت افشای اطلاعات، شخص متخلف موظف به جبران کامل خسارت‌های مادی و معنوی باشد. این خسارت ممکن است شامل کاهش ارزش تجاری اطلاعات، از بین رفتن مزیت رقابتی، لطمه به اعتبار تجاری یا از دست رفتن فرصت‌های سرمایه‌گذاری باشد.

علاوه بر جبران خسارت، بسیاری از قراردادهای حفظ محرمانگی شامل شرط وجه التزام نیز هستند. به این صورت که در قرارداد شرط می‌کنند مبلغی مشخص به‌ عنوان جریمه نقض تعهد در نظر گرفته شود تا در صورت افشا، بدون نیاز به اثبات میزان دقیق خسارت، قابل مطالبه باشد. این راهکار به‌ ویژه زمانی اهمیت خواهد داشت که اثبات ضرر واقعی دشوار یا زمان‌بر باشد. پیش‌بینی ضمانت اجرا باعث می‌شود طرف مقابل با آگاهی از پیامدهای حقوقی، در حفظ اسرار دقت بیشتری به خرج دهد و در صورت بروز اختلاف، مسیر مطالبه حق برای صاحب اطلاعات روشن و قابل دفاع باشد.

پیشنهاد ما

تیم حقوقی رکلا اقدام به تهیه یک نمونه قرارداد عدم افشای اطلاعات NDA و قرارداد محرمانگی دوجانبه NCND نموده است.

شما می‌توانید با کلیک بر روی هریک از تصاویر زیر، قرارداد محرمانگی و عدم افشا مورد نظر خود را دریافت کنید.