قرارداد لیسانس چیست ؛ نکات مهم قرارداد واگذاری لیسانس و دانش فنی
قرارداد لیسانس ، از موافقت نامه‌هایی است که در ابعاد بین المللی و علی الخصوص در حوزه تجارت بین الملل مورد توجه قرار می‌گیرد. موافقت نامه حاضر، در راستای اعطای حق بهره برداری حقوق مالکیت معنوی و فکری منعقد می‌شود. با توجه به حساسیت حقوق مالکیت فکری، تنظیم قرارداد برای چنین واگذاری‌هایی از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است. مضافا، منعقد کنندگان موافقت نامه‌های لیسانس، باید نکات فنی و حقوقی مورد نیاز را در تنظیم چنین عقودی رعایت کنند. ما نیز در این مقاله تلاش داریم که مهم‌ترین جوانب این قرارداد را مورد بررسی قرار دهیم و نکات لازم آن را بیان کنیم.
قرارداد لیسانس چیست ؟
قرارداد licensing ، قراردادی است که فی ما بین دو طرف تنظیم و امضا می‌شود. طرفین این موافقت نامه، به عنوان اعطا کننده مجوز و دارنده مجوز (Licensor and Licensee) مورد خطاب قرار می‌‌گیرند. به موجب انعقاد این موافقت نامه، مجوز دهنده به دارنده مجوز، حق استفاده از نام و علامت تجاری، فناوری‌های ثبت شده یا توانایی تولید و فروش کالاهای متعلق به خود را اعطا می‌کند. به عبارت دیگر، موافقت نامه فوق، این مجوز را به دارنده لیسانس اعطا می‌کند که از مالکیت معنوی متعلق به مجوز دهنده استفاده کند. قراردادهای لیسانس معمولاً در راستای تجاری سازی مالکیت معنوی اعطا کنندگان لیسانس مورد توجه قرار می‌گیرد.
بنابراین می‌توان نتیجه گیری کرد که قراردادهای لیسانس، شرایطی را تعیین و تکلیف می‌کنند که به موجب آن‌ها یک طرف توافق می‌تواند از اموالی که متعلق به طرف دیگر است؛ استفاده کند. قراردادهای مذکور تنها در خصوص اموالی از قبیل حق اختراع، علائم تجاری و کپی رایت مواد نوشتاری و هنرهای تجسمی قابل بررسی خواهد بود، در حالی که دارایی‌های مورد بحث می‌تواند دسته متنوعی از اموال را شامل شود. به عبارت دیگر، این دست از موافقت نامه‌ها، اغلب برای اموال غیر ملموس و غیر مشهود تنظیم و امضا خواهند شد.
رویالتی یا حق امتیاز در قرارداد لیسانس مالکیت فکری ، دربردارنده چه معنا و مفهومی است؟
در پاسخ به این سوال که قرارداد تحت لیسانس چیست ، باید اشاره داشت این موافقت نامه ماهیتی معوض دارد. به این معنا که به موجب انعقاد این موافقت نامه، دارنده لیسانس در ازای بهره برداری از حقوق مالکیت معنوی مجوز دهنده، حق امتیازی را در قالب مبلغ مورد توافق به مجوز دهنده می‌پردازد. حق امتیاز، هزینه مستمری است که در ازای استفاده از حقوق مالکیت معنوی مجوز دهنده پرداخت می‌شود.
نمونه‌ای از قرارداد لیسانس علامت تجاری در مراودات بین المللی
در زمینه بیان نمونه‌ای از موافقت نامه‌های فوق، می‌توان به موافقت نامه لیسانس میان دو کمپانی مشهور اشاره داشت. در سال 2018، دو کمپانی نستله و استارباکس، یک قرارداد 7.15 میلیارد دلاری را در زمینه اعطا و دریافت لیسانس منعقد کردند. نستله به عنوان دارنده مجوز، موافقت کرد که در ازای بهره مندی از حقوق انحصاری فروش محصولات استارباکس در سراسر جهان از طریق شبکه توزیع خود، مبلغ 7.15 میلیارد دلار را به استارباکس به عنوان مجوز دهنده پرداخت کند. علاوه بر این، در این موافقت نامه، استارباکس محق به دریافت رویالتی از محل فروش قهوه و چای‌های فروخته شده توسط نستله شد.
به موجب عقد این موافقت نامه، این امکان برای استارباکس فراهم شد که از طریق شبکه‌های توزیع نستله، برند و علائم تجاری او خارج از آمریکای شمالی به رسمیت شناخته شوند. در مقابل، نستله نیز به واسطه چنین توافقی، به محصولات استارباکس و شهرت برند و علائم تجاری آن دسترسی پیدا کرد.
امضای این موافقت نامه، چه مزایایی را برای اعطا کننده و دارنده لیسانس به همراه دارد؟
در این بخش از مقاله، سعی داریم که نقاط مثبت این قرارداد برای اعطا کننده و دارنده مجوز را مورد بررسی قرار دهیم:
مزایای انعقاد قرارداد لیسانس در حقوق رقابت برای اعطا کننده مجوز به شرح ذیل است:
- مجوز دهنده می‌تواند از شبکه توزیع دارنده مجوز، برای ورود سریع به مناطق جغرافیایی جدید و بازارهای خارجی استفاده کند؛
- مجوز دهنده به دلیل عدم سرمایه گذاری در توزیع، با هزینه‌های کمتری مواجه خواهد بود؛
- شخصی که مجوز می‌دهد از طریق دریافت حق امتیاز، دارای توانایی ایجاد درآمدهای غیرفعال خواهد شد؛
- مجوز دهنده می‌تواند به تخصص و مهارت‌های دارنده مجوز دسترسی پیدا کند.
مزایای انعقاد قرارداد لیسانس در حقوق رقابت برای دارنده لیسانس به شرح ذیل است:
- دارنده مجوز به مالکیت معنوی تاسیس شده توسط مجوز دهنده دسترسی پیدا خواهد کرد و سریع‌تر می‌تواند وارد بازار و صنعت شود؛
- شخص دارنده مجوز مجبور نخواهد بود که برای توسعه محصولات یا خدمات خود، منابعی را جهت انجام تحقیق جمع آوری کند؛
- دارنده مجوز قادر خواهد بود با استفاده از مالکیت معنوی مجوز دهنده، درآمد زایی کند.
قرارداد لیسانس دانش فنی و شرایط حاکم بر آن
قبل از توضیح قرارداد لیسانس دانش فنی ، منظور اصلی از دانش فنی را مورد بررسی قرار می‌دهیم. به طور کلی منظور از دانش فنی، اطلاعات و داده‌هایی است که در زمینه انجام پروژه‌های مختلف کارایی دارند. به عبارت دیگر، دانش فنی می‌تواند در خصوص تولید یک محصول یا ارائه یک خدمت باشد. حال با توجه به این تعریف، قرارداد فوق در راستای ارائه اطلاعات مورد نیاز در زمینه انجام یک پروژه از سوی مجوز دهنده مورد توجه قرار می‌گیرد.
قرارداد لیسانس علامت تجاری به عنوان یکی از نمونه‌های مشهور از موافقت نامه‌های لیسانس
همانطور که اشاره کردیم، این امکان برای اشخاص وجود دارد که برای اعطای مجوز بهره برداری از علائم تجاری، به سراغ موافقت نامه‌های لیسانس بروند. برای مثال، اگر شما صاحب یک کسب و کار پر رونق هستید و قصد دارید برای اعطای برند خود به سایر اشخاص رویالتی یا حق امتیاز دریافت کنید، این موافقت نامه برای شما کاربردی خواهد بود.
در این میان بسیاری از اشخاص معتقدند که موافقت نامه لیسانس علائم تجاری، همان قرارداد فرانشیز است. در پاسخ باید بیان کرد که این تفکر، یک تفکر نادرست است. باید اشاره داشت که در قراردادهای فرانشیز، دامنه همکاری و تعهدات مجوز دهنده و مجوز گیرنده، بسیار گسترده‌تر از همکاری اشخاص تحت موافقت نامه‌های لیسانس است.
به این بیان که در فرانشیز، مجوز دهنده در روش تولید یا ارائه خدمات مجوز گیرنده دخالت دارد و عدم پیروی مجوز گیرنده از استانداردهای مد نظر مجوز دهنده، برای او عواقبی را به همراه خواهد داشت. علاوه بر آن، مباحثی همچون شهرت، تجاری سازی و میزان فروش، از موارد قابل توجه در فرانشیز به حساب می‌آیند. همچنین در فرانشیز، موضوع قرارداد و حقوق کسب شده به موجب آن، غیر قابل انتقال هستند. در صورتی که لیسانس علائم تجاری، اوصاف مزبور را ندارند.
آیا قواعد حاکم بر تنظیم و انعقاد قرارداد لیسانس فناوری ، در قانون ایران مورد توجه قرار گرفته است؟
با عنایت به هدف اصلی از انعقاد قرارداد واگذاری لیسانس و دانش فنی ، شرایط حاکم بر این قرارداد، در نظام قانونی ایران تعیین و تکلیف نشده است. البته این موضوع به این معنا نیست که نظام حقوقی ایران برای این دست از قراردادها اعتباری قائل نیست. بلکه اگر این موافقت نامه‌ها از مجموعه‌ای از شرایط پیروی کنند، قانونگذار آن‌ها را برای طرفین آن، لازم الاجرا می‌داند و آثار ناشی از آن را به رسمیت می‌شناسد.
به طور کلی قرارداد مزبور ماهیتی نامعین دارد. برای نوشتن انواع قراردادهای نامعین، می‌توانیم به ماده 10 قانون مدنی استناد کنیم. این ماده اینطور بیان می‌کند که موافقت نامه‌های نامعین در صورتی که با موازین قانونی و شرعی تطابق داشته باشند، آثار ناشی از آن‌ها نیز دارای اعتبار خواهند بود. بنابراین اگر شما این قرارداد را بدون توجه به استانداردهای قانونی منعقد کنید، قرارداد شما از درجه اعتبار خارج خواهد شد.
چه زمانی تعهدات و آثار ناشی از قرارداد لیسانس به پایان می‌رسد؟
قواعد انحلال قرارداد لیسانس فناوری ، دارای چهارچوب منحصر به فردی است. در یک نگاه کلی، این امکان برای شما یا طرف مقابلتان وجود ندارد که بر اساس اراده خود، این موافقت نامه و تعهدات ناشی از آن را خاتمه دهید زیرا چنین توافقاتی از منظر قانون، توافقاتی لازم هستند اما تحت شرایطی، شما می‌توانید توافقات خود را در این سند خاتمه دهید. این شرایط در ماده 219 قانون مدنی مورد توجه قرار می‌گیرد.
به موجب ماده 219 قانون مدنی، قرارداد فوق به دو روش قابل انحلال خواهد بود. روش اول، فسخ قرارداد است. برای استناد به فسخ، چهارچوبی در متون قانونی بیان می‌شود. به موجب فسخ، مجوز دهنده یا مجوز گیرنده می‌توانند به صورت یک طرفه تعهدات خود را به پایان برسانند. روش دیگر اقاله قرارداد است. اقاله زمانی رخ می‌دهد که مجوز دهنده و مجوز گیرنده، تعهدات خود را بر اساس توافق به پایان برسانند.
تنظیم اختصاصی این قرارداد
بدون شک تنظیم چنین قراردادی نیازمند همکاری طرفین توافق و وکلای مجرب خواهد بود. لازم است که طرفین قرارداد، ابتدا وکیل یا مشاور حقوقی متخصص در حوزه تنظیم چنین قراردادهایی را انتخاب کنند و در ارتباطی که میان آن‌ها برقرار می‌شود، در خصوص تعهدات و شروطی که مدنظر دارند و می‌خواهند که در متن قرارداد آن‌ها به صورت مکتوب درج شود، توضیح دهند. از طرف دیگر، وکیل یا مشاور حقوقی نیز ملزم خواهد بود که شرایط و خواسته‌های هر دو طرف را در نظر بگیرد و با توجه به قوانین ناظر، قرارداد آن‌ها را تنظیم کند. برای نوشتن این قرارداد، این امکان فراهم است که درخواست خود را در بخش درخواست تنظیم قرارداد ثبت کنید تا در اسرع وقت با شما ارتباط بگیریم.
از طرف دیگر، این توافق دارای پیچیدگی‌هایی است که پیشنهاد می‌کنیم پیش از مذاکره و توافق در خصوص انجام موضوع آن، حتما از خدمات مشاوره حقوقی تلفنی بهره ببرید.
