کدام مدل قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار برای شما مناسب است؟ (سهامی، بدهی یا هیبریدی)
نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار یک نوع قرارداد میان یک کارگزار حرفه‌ای و یک شرکت یا پروژه سرمایه‌پذیر است. براساس این قرارداد، کارگزار متعهد می‌شود از طریق شناسایی، معرفی و مذاکره با سرمایه‌گذاران بالقوه، منابع مالی مورد نیاز کارفرما را تامین کند. از منظر حقوقی، ساختار این قرارداد به نهاد وکالت شباهت دارد زیرا براساس این قرارداد، کارگزار می‌تواند به نیابت از سرمایه‌پذیر اطلاعات را به سرمایه گذار ارائه دهد و پس از برگزاری جلسات، پیش‌نویس توافق‌های اولیه را آماده سازد. با این حال، کارگزار مسئول جذب قطعی سرمایه نیست بلکه باید تمام توان تخصصی خود را برای جذب سرمایه گذار به کار گیرد. در متن قرارداد نیز معمولا محدوده اختیار کارگزار، مدتی که برای انجام این تعهد در نظر گرفته شده و شیوه گزارش‌دهی کارگزار به سرمایه پذیر صراحتا درج می‌شود.
این قرارداد را می‌توانیم از انواع قرارداد کارگزاری در نظر بگیریم. در ادامه این مطلب، پس از بررسی چهارچوب قانونی نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار ، به بررسی انواع این قرارداد و نکات مهم در نگارش آن می‌پردازیم.
چارچوب قانونی قرارداد کارگزاری جذب سرمایه‌گذار
با آنکه در قانون مدنی و قانون تجارت ، عنوان مستقلی برای نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار پیش‌بینی نشده است اما این قرارداد با اتکا به اصل آزادی اراده در ماده 10 قانون مدنی و بر پایه قواعد عمومی قراردادها معتبر و لازم‌الاجرا محسوب می‌شود. مشروط بر آنکه مفاد این قرارداد با قوانین آمره، نظم عمومی یا اخلاق حسنه تعارض نداشته باشند.
از سوی دیگر، اگر کارگزار به طور رسمی در حوزه بازار سرمایه فعالیت کند، باید تابع مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار باشد. این الزام به ویژه زمانی اهمیت پیدا می‌کند که جذب سرمایه از طریق عرضه سهام یا سایر ابزارهای مالی انجام شود. در این موارد، آیین‌نامه‌هایی مانند آیین‌نامه مشاوران پذیرش، دستورالعمل صدور مجوز نهادهای مالی و بخشنامه‌های مربوط به عرضه عمومی یا خصوصی، چهارچوب قانونی فعالیت کارگزار را مشخص می‌کنند.
علاوه براین، اگر کارگزار در بستر دیجیتال یا به صورت بین‌المللی فعالیت کند، رعایت کردن قوانینی مانند قوانین مبارزه با پول‌شویی، شناخت مشتری و گزارش‌دهی به نهادهای مالیاتی و نظارتی نیز از جمله مواردی خواهند بود که باید به آن‌ها توجه داشته باشد. در نتیجه، هنگام تنظیم نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار ، توجه به تمام این الزامات قانونی ضروری خواهد بود.
انواع قراردادهای کارگزاری جذب سرمایه
نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار را می‌توان براساس نوع سرمایه‌گذاری، نظر به سه دسته اصلی تقسیم کرد. انتخاب هر یک از این مدل‌ها به ساختار کسب و کار سرمایه‌پذیر، میزان ریسک‌پذیری سرمایه‌گذار و شرایط بازار بستگی دارد. در ادامه به بررسی انواع این قرارداد می‌پردازیم.
قرارداد کارگزاری جذب سرمایه بر مبنای سهام (Equity)
نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار بر مبنای سهام، زمانی به کار می‌رود که شرکت یا پروژه تصمیم دارد برای تامین منابع مالی، بخشی از سهام خود را به سرمایه‌گذاران جدید واگذار کند. در این ساختار، سرمایه‌گذار در ازای تامین سرمایه، مالک درصدی از سهام شرکت می‌شود و در نتیجه، به‌عنوان شریک سهام‌دار در شرکت حضور خواهد داشت و از حقوق و مسئولیت‌های ناشی از مالکیت برخوردار خواهد بود. این نوع قرارداد به ویژه در فضای استارتاپی و شرکت‌های در حال رشد رواج دارد.
در چنین قراردادی، کارگزار نقشی فراتر از معرفی صرف سرمایه‌گذار ایفا می‌کند. کارگزار معمولا مسئولیت‌هایی مانند برآورد ارزش واقعی شرکت (ارزیابی مالی)، تنظیم پیش‌نویس اولیه توافق سرمایه‌گذاری و مدیریت جلسات مذاکره میان طرفین را برعهده دارد. از آنجا که سرمایه‌گذار با ورود به ساختار سهام، صاحب حقوقی مانند حق رای، دریافت سود و امکان اعمال نظر در تصمیمات شرکت می‌شود، کارگزار باید این ملاحظات را به دقت، در فرآیند جذب لحاظ کند. همچنین، در بخش حدود اختیارات کارگزار در متن قرارداد، باید به صورت شفاف میزان سهام قابل واگذاری و شرایط انتقال مالکیت آن درج شود.
قرارداد کارگزاری جذب سرمایه مبتنی بر بدهی (Debt)
نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار مبتنی بر بدهی، ناظر بر حالتی است که در آن هدف از جذب سرمایه، دریافت منابع مالی با تعهد به بازپرداخت آن باشد. در این مدل، سرمایه‌گذار وجوه مورد نیاز را به شکل وام یا خرید اوراق بدهی در اختیار سرمایه‌پذیر قرار می‌دهد و انتظار دارد اصل سرمایه به همراه درصدی از سود، در بازه زمانی مشخص به ایشان بازگردانده شود.
در چنین قراردادی، نخستین مسئولیت کارگزار شناسایی و معرفی سرمایه‌گذارانی است که حاضر به تامین این نوع منابع مالی باشند. افزون بر شناسایی سرمایه گذار، کارگزار باید ساز و کار دقیق بازپرداخت وجه از جمله جدول اقساط، درصد سود، محاسبه خسارت تاخیر در پرداخت اقساط و وثیقه‌های احتمالی را طراحی و وجود هر یک از این معیارها را در خصوص هر سرمایه گذار بررسی کند. همچنین، رعایت کامل قوانین و مقررات مالی، به ویژه در صورت ورود سرمایه‌گذار خارجی، از دیگر وظایف حیاتی کارگزار خواهد بود.
قرارداد کارگزاری جذب سرمایه هیبرید (Hybrid)
نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار به روش هیبرید، توافقی است که به صورت ترکیبی از دو روش سهام و بدهی تنظیم می‌شود. در این الگو، کارگزار موظف است بخشی از سرمایه مورد نیاز را از طریق واگذاری سهام شرکت و بخش دیگر را به صورت وام یا اوراق بدهی از سرمایه‌گذاران تامین کند.
در قرارداد هیبرید، مسئولیت کارگزار صرفا به شناسایی سرمایه‌گذار محدود نمی‌شود. کارگزار علاوه بر حفظ تعادل میان دو گروه سرمایه گذاران، باید سهم دقیق هر نوع از سرمایه، شیوه باز پرداخت آن یا پرداخت سود را مشخص کند. این نوع قراردادها معمولا در پروژه‌های بزرگ و پیچیده مانند طرح‌های ساختمانی کلان کاربرد دارند. به همین دلیل، ارائه اطلاعات مالی و پیش‌بینی دقیق مسیر رشد پروژه، از الزامات غیرقابل چشم‌پوشی چنین قراردادهایی به شمار می‌روند.
پرسش‌های متداول (FAQ)
- آیا امکان همکاری با چند کارگزار برای یک پروژه وجود دارد؟
از نظر حقوقی، امکان استفاده همزمان از چند کارگزار برای یک پروژه وجود دارد اما در عمل این روش توصیه نمی‌شود. دلیل آن، تداخل در معرفی سرمایه گذاران و تعارض در منافع کارگزاران است. چنانچه همکاری با چند کارگزار اجتناب‌ناپذیر باشد، لازم است در متن قرارداد کارگزاری جذب سرمایه، محدوده اختیارات، محدوده جغرافیایی یا صنعتی فعالیت و ترتیب اولویت در معرفی سرمایه‌گذار، به طور دقیق و شفاف تعیین شود.
- مدت متعارف قرارداد کارگزاری و شرایط تمدید آن به چه صورت است؟
مدت متعارف قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار معمولا بین ۳ تا ۱۲ ماه است. در قرارداد می‌توان بند تمدید خودکار یا تمدید مشروط به تحقق اهداف را پیش‌بینی کرد. همچنین توصیه می‌کنیم در قرارداد، نحوه فسخ زود هنگام یا تمدید مشروط به رضایت طرفین را مشخص کنید.
پیشنهاد تیم رکلا در خصوص قرارداد کارگزاری جذب سرمایه
نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار ، ابزاری تخصصی و چندوجهی است که موفقیت یا شکست یک پروژه را به طور مستقیم تحت تاثیر قرار می‌دهد. تفاوت در ساختارهای سرمایه‌گذاری (سهامی، بدهی یا هیبریدی)، تنوع تعهدات کارگزار و سرمایه‌پذیر و همچنین الزامات حقوقی و مالی، نشان می‌دهند که استفاده از یک قرارداد غیرحرفه‌ای، می‌تواند زمینه‌ساز اختلافات جدی یا حتی ورود به دعاوی قضایی شود.
پیشنهاد ما این است که پیش از هرگونه همکاری با کارگزار یا سرمایه‌گذار، از خدمات تنظیم قرارداد یا خدمات مشاوره حقوقی تلفنی رکلا استفاده کنید. تیم حقوقی ما در رکلا، با تجربه عملی در تنظیم قراردادهای سرمایه‌گذاری و تسلط بر الزامات مالی و تجاری، آماده است تا در دو مسیر اصلی همراه شما باشد:
- تنظیم قرارداد اختصاصی نمونه قرارداد کارگزاری جذب سرمایه گذار ، متناسب با شرایط خاص پروژه یا شرکت شما؛
- ارائه مشاوره تلفنی حقوقی برای پاسخ‌گویی به پرسش‌های حقوقی شما.
ما در تیم رکلا در کنار شما هستیم تا تمام نیازهای حقوقی‌تان در رابطه با قرارداد را به بهترین شکل برطرف کنیم.
نظرات